西安理工大学MBA课程《企业并购与重组》作业代做案例

适 用 课 程：       企业并购与重组           

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案例：三安光电借壳上市的并购重组

 

一、案例材料

1．背景资料

2008月7月8日，在暂停上市一年后，S*ST天颐(600703）完成重大资产重组，成功在上海证券交易所恢复上市，正式回归投资者视野。S*ST天颐恢复上市首日的股票简称为“NST天颐”，之后公司股票简称为“ST天颐”。由此，福建三安集团有限公司旗下的三安电子成功借壳天颐科技股份有限公司，成为首家上市的厦门企业，开启了其之后的滚动融资之路。

企业背景

1.买壳方—福建三安集团有限公司

福建三安集团有限公司的前身是林秀成与福建泉州三安集团有限公司工会持股会共同出资设立的福建泉州三安集团有限公司。目前，福建三安集团有限公司的经营范围囊括冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理。同时自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)以及批发零售化工(不含危险化学品)、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。

2.股份认购方——厦门三安电子有限公司

厦门三安电子有限公司于2000年11月初由三安集团、信息产业部电子第十三研究所和厦门市开元国有资产投资有限公司分别按60%、20%、20%的比例，共同出资1.5亿元组建成立，此后股权几经变更。至2007年5月，三安集团持股99%，自然人林科闯持有股份1%，注册资本变更为2亿元。该公司是国内成立最早、规模最大、品质最好的一家专业从事全色系超高亮度LED外延片、芯片、化合物太阳能电池、高倍聚光光伏产品等的研发、生产与销售的重点高科技企业。

三安电子在我国LED行业诸多公司中具有研发技术优势。三安电子是国家人事部的博士后科研工作站，拥有由美国、日本及国内光电技术顶尖人才组成的高素质专家团队，累计申请及获得近两百项发明专利与专有技术，多项自主研发的专有技术填补了国内空白。公司严格按照国际质量管理体系及国际环境管理体系标准进行全员、全方位、全过程的运作，并于2003年通过了ISO9001:2000质量体系认证,2008年通过ISO14001：2004环境管理体系认证。2007年，三安电子的研发能力和生产水平已经达到亚洲一流水平，部分产品已达到国际先进水平。

3.壳公司—天颐科技股份有限公司

天颐科技股份有限公司前身为湖北沙市活力二八股份有限公司(以下简称“活力二八”),1993年3月27日在湖北省荆州市工商行政管理局注册成立。1996年5月14日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)30号文件批准，活力二八向社会公开发行社会公众股。1996年5月28日，活力二八股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600703。2001年3月12日，活力二八名称变更为湖北天颐科技股份有限公司。2002年由湖北天颐科技股份有限公司更名为天颐科技股份有限公司。2007年5月25日，天颐科技因连续三年亏损被上海证券交易所暂停上市。

天颐科技股份有限公司主要从事农产品的加工与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售(不含化学危险品)；食用油的生产销售(有效期已于2004年9月28日截止)。同时经营着企业的自产产品及技术的出口业务；经营企业生产所需的原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）。

4.壳公司关联方—湖北天发实业集团有限公司

湖北天发实业集团有限公司系天颐科技股份有限公司控股股东，亦是唯一持股比例超过5%的股东。公司成立于1988年4月30日，注册资本为10亿元人民币，是荆州市国有资产管理委员会控股的国有企业，经营范围囊括石油液化气、石油制品、农业高科技枝术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易。      

事件过程

1.三安集团收购天发集团所持天颐科技股份

本次收购的标的股权是天发集团持有的天颐科技5429.70万股国有法人股，所收购股份以拍卖形式取得。受荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司(以下简称“点石拍卖公司”)主持拍卖。福建三安集团按照拍卖公告要求于2007年10月16日与天发集团签订《重组天颐科技股份有限公司意向书》，并按规定时间将竞买保证金存入点石拍卖公司指定银行账户，最终于10月20日以16781030.82元的最高价竞得天颐科技5429.70万股国有法人股。

福建三安集团于拍卖完成当日(2007年10月20日)与点石拍卖公司签订《SST天颐(600703)法人股拍卖成交确认书》，并于2007年10月30日之前以现金支付方式付清全部拍卖成交价款，收购价款16781030.82元全部来源于三安集团合法拥有的自有资金。

2。三安电子认购天颐科技发行股份

三安集团在通过司法拍卖方式竞得天颐科技45.43%的股权后，承诺为恢复S*ST天颐的持续经营能力和赢利能力，进而实现恢复上市的目的，拟对S·ST天颐进行重大资产重组，以发行股份购买资产的方式向S*ST天颐注入三安集团控股子公司厦门三安电子有限公司拥有的LED(发光二极管)类资产。在资产注入完成后，天颐科技的主营业务将从油脂加工变更为LED外延片及芯片的研发、生产及销售，天颐科技的主营业务将发生重大变更。同时重组过程中还需要实施股权分置改革，保护S*ST天颐全体股东特别是中小股东的利益。

天颐科技以4.33元/股(相当于天颐科技董事会决议公告日前20个交易日的股票均价）的价格像三安电子非公开发行114945392股股份，三安电子认购上述股份之后拥有天颐科技总股本的46.69%。

市场影响

股市价格反应

2008年7月8日，时隔一年后在上海证券交易所恢复上市当天，S*ST天颐的开盘价飙升至12.65元，最后收于13.89元，涨幅高达156.27%。随后股市一路振荡上行，在2010年初达到峰值，最高收盘价逼近70元大关。

主要会计财务数据不断优化

由于三安公司的重大资产重组在2008年6月底才实施完毕,2008年1—6月主要收入来源于托管类经营性目标资产产生的托管费用，购买的LED类经营性目标资产从2008年7月其生产经营所产生的经济效益全部纳入合并利润报表范围。2009年度，三安光电的主营为LED外延片及芯片的研发、生产和销售，彻底改善了公司的持续经营能力和赢利能力。自20009年三安光电的营业总收入、营业利润以及利润总额逐年以可观的速度增长。2010年营业收入相较2009年增长了83.42%，继而2011年的营业收入相较2010年再度增长102.56%。而营业利润方面2010年相较2009年增长了95.57%,2011年的相较2010年再度增长79.24%。三年来营业利润占营业收入的百分比一直在30%左右，这也体现了三安光电赢利能力的稳定性和持续性。

成功实现滚动融资

经2009年2月20日三安光电第八次董事会审议通过，三安光电将非公开发行不低于2000万股(含2000万股)且不超过5000万股(含5000万股)的A股股份。本次非公业收开发行将募集不超过80000万元投资兴建天津三安光电有限公司LED产业化项目。本次非公开发行事项获得2009年3月16日公司2009年度股东大会审议通过。2009年9月30日，公司完成向特定对象非公开发行3150万股股份募集资金净额79978.20万元人民币。截至2011年报告期末，募集账户资金账户利息收入140.38万元，实际使用募经2010年3月15日三安光电第六届董事会第二十二次会议审议通过，三安光电将集资金80118.58万元非公开发行不低于2000万股(含2000万股)且不超过5300万股(含5300万股)的A股股份。

 两笔非公开发行股票特定融资为三安光电带来了数目不小的资金，尽管2009年募集资金投资兴建天津三安光电有限公司LED产业化项目由于后勤设施跟进不足，当地部分员工流失，公司因产品更新换代需要调整生产工艺等原因，该项目并未达到预计效益。但这似乎丝毫不影响三安光电的继续融资能力,2010年再度成功募集79978.20万元，这笔资金投资的安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化(一期)项目部分设备已经投产，效益已初步得到体现。三安光电的滚动融资之路还在继续,。

 

二、案例分析

1. 福建三安集团在通过司法拍卖方式成功竞得天颐科技45.43%的股权后，为恢复S*ST天颐的持续经营能力和赢利能力，进而实现恢复上市的目的，做出了哪些努力?

2.福建三安集团借壳湖北天颐科技股份有限公司上市这个案例的成功之处在哪里?有哪些值得借鉴的地方?

3.结合福建三安集团借壳湖北天颐科技股份有限公司上市经验，请简要阐述在借壳上市过程应当如何选择合适的壳公司?

4.借壳上市后，三安光电自2009年起每年都会通过定向增发或者公开增发的方式募集到可观的资金，三安光电为何如此受到投资者青睐?

5.谈谈对于福建三安集团借壳上市过程的资产重组中出现的债权人组合表决反对重组计划草案却遭法院强制批准执行这一情况的看法。

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