西安理工大学 MBA《企业并购与重组》课程案例作业代写

 

 

西安理工大学

MBA课程案例

 

 

 

 

 

课程名称：    企业并购与重组           

任课教师：         张  博              

案例性质：□内部开发    √外部引用

案例名称：                             

学生姓名：                             

学    号：                             

成    绩：                             

 

 

 

适 用 课 程：        企业并购与重组           

案例开发者：          外部引用               

 

案例：用友软件并购英孚思为

 

一、案例材料

1．背景资料

2010年6月21日,亚太本土最大的管理软件提供商、国内市场占有率第一的软件巨用友软件股份有限公司在北京召开发布会正式宣布以4.91亿元收购上海英孚思头为信息科技股份有限公司100%股权。2011年7月5日上海英孚思为信息科技股份有限公司正式更名为用友汽车信息科技(上海)有限公司。用友软件以4.91亿元的收购规模创下中国管理软件行业史上之最,英孚思为的董事长及总经理也凭借本次收购成为新晋的亿万富翁。此外,用友软件此次并购背后的战略意图及其深远影响更是引起行业人士纷纷侧目,通过此次并购用友公司迅速进入汽车行业信息化和咨询服务市场并占据领导地位,同时也意味着用友公司“行业化客户经营,推进产业整合”的业务策略继续深化。

2.并购双方介绍

收购方—用友软件股份有限公司

用友软件股份有限公司(以下简称“用友软件”)成立于1988年,长期坚持自主创新，致力于用信息技术推动商业和社会进步,以先进的产品技术和专业的服务成为客户信赖的长期合作伙伴。2001年5月18日,用友软件股份有限公司成功在上海证券交易所发行上市,股票简称“用友软件”,股票代码为600588。

用友软件是亚太本土最大的管理软件、ERP软件、集团管理软件、人力资源管理软件、客户关系管理软件、小型企业管理软件、财政及行政事业单位管理软件、汽车行业管理软件、烟草行业管理软件、内部审计软件及服务提供商,也是中国领先的企业云服务、医疗卫生信息化、管理咨询及管理信息化人才培训提供商。中国及亚太地区超过150万家企业与机构使用用友软件,中国500强企业超过60%使用用友软件。

用友公司拥有由总部研发中心(北京用友软件园)、南京制造业研发基地、重庆PLM研发中心、上海先进应用研究中心、上海汽车行业应用研发中心、深圳电子行业应用开发中心等在内的中国最大的企业应用软件和企业云服务研发体系和超过3500人的研发队伍。用友公司的100多家子公司、3000多名服务专家、3000多家合作伙伴组成了中国管理软件业最大的服务生态系统。用友软件公司已在日本、泰国、新加坡等亚洲地区建立分公司或代表处;在法国,用友与源讯合资成立云安公司,为欧洲、中东和非洲(EMEA)的企业用户提供从ERP( enterprise resources planning,企业资源计划系统)管理软件、财务系统到IT咨询的一站式创新型产品、服务和云应用。

以用友软件股份有限公司为主体的用友集团,定位于企业及政府、社团组织管理与经营信息化应用软件与服务提供商,旗下还拥有北京用友政务软件有限公司、畅捷通信息技术股份有限公司、用友汽车信息科技(上海)有限公司、厦门用友烟草软件有限责任公司用友医疗卫生信息系统有限公司、用友新道科技有限公司、北京用友华表软件技术有限公司、北京用友审计软件有限公司、用友长伴管理咨询(上海)有限公司、北京用友幸福投资管理有限公司、成都财智软件有限公司等在内的投资控股企业。

被收购方—上海英孚思为信息科技股份有限公司

上海英乎思为信息科技股份有限公司(以下简称“英孚思为”)是在上海市注册成立的股份有限公司,法定代表人为叶志华,注册资本为人民币3600万元,主要从事汽车行业应用软件和解决方案的设计、研发及实施,汽车行业业务管理咨询服务,配套计算机软硬件的系统集成及汽车行业IT外包等业务。

英孚思为是国内汽车流通和零售行业软件市场的领导厂商,其主要的咨询、培训服务产品包括经销商培训管理系统(TMS)、经销商运营标准(DOS)咨询服务、经销商管理外包(MOS)、经销商运营管理咨询、经销商现场辅导、经销商岗位培训,新车上市咨询及培训、客户满意度提升咨询等。英孚思为的主要客户包括:上海大众、一汽大众、大众进口汽车、上海通用、上汽轿车、天津一汽、长安福特、长安铃木、东南汽车、众泰汽车、广汇汽车等。

英孚思为拥有国内汽车咨询行业最强大的国际化专业管理服务团队,员工超过400人。根据用友软件委托安永华明会计师事务所对英乎思为进行的财务分析性复核报告显示,截至2009年12月31日,英孚思为资产总计117509307元,负债总计10875339元,归属于母公司所有者权益合计105857489元,2009年度实现营业收入92813688元,归属于母公司所有者的净利润27130735元。

 

3.并购过程

(一)交易协议的主要内容

根据《股份转让协议》,英孚思为全部股权转让价款共计人民币491000000元,其中用友软件以人民币486090000元的价格收购其99%股权,江西用友以人民币4910000元的价格收购其1%股权。收购后,用友软件持有英孚思为99%股权,江西用友持有英乎思为1%股权。另外,《股份转让协议》中约定了英孚思为骨干员工劳动服务期限和竞业禁止条款。

(二)定价方式

本次收购采用协议定价的方式,用友软件综合考虑英孚思为在汽车销售及售后服务信息化和管理咨询市场的领导地位,其产品及技术、人才、客户关系等业务情况,根据其2009年度主营业务收入、净利润,其主营业务经营业绩的增长预期及近期的市场资金成本等因素进行定价,最终确定全部股权转让价款共计人民币4.91亿元。

(三)支付安排

用友软件此次收购价款的支付方式为现金支付,全部价款分五期支付,用友软件及江西用友将在交割日起36个月届满后的15个工作日内完成全部收购价款的支付程序。本次收购资金的来源全部为用友软件自有资金。

(四)收购历时

用友软件在2009年12月与英孚思为联系收购事宜,2010年6月18日发布收购资产公告(编号:临2010-020),正式购买日为2010年8月13日。整个收购过程从决策到完成只用了半年时间

(五)合并方法

与国际财务报告准则趋同的企业会计准则体系自2007年1月1日起在上市公司实施。用友软件收购英孚思为发生在2010年,根据新的企业会计准则的相关规定,将英孚思为从购买日(2010年8月13日)开始纳入用友软件合并会计报表的合并范围,将英孚思为自2010年8月13日至2010年12月31日的利润表并入用友软件2010年度合并利润表,即将初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为商誉处理，同时在每个报表期末进行减值测试。

4.并购与重组效果评价

（一）收购价格合理

根据安永华明会计师事务所对英孚思为进行的财务分析性复核报告,截至2009年12月31日,英孚思为资产总计11750.93万元,负债总计10875339万元,归属于母公司所有者权益合计10585.74万元。2009年度,英孚思为实现营业收入9281.3688万元，归属于母公司所有者的净利润2713.0735万元。根据上述数据,可以计算与所有者权益相比,4.91亿元的收购价格高出3.6倍。以2009年英孚思为的净利润为基数,用友软件实际上花了英孚思为18年的净利润来收购这家公司。山东神光证券分析师指出本次收购的市净率为4.64倍,收购的市盈率为18.1倍。总体而言用友软件收购英孚思为的收购价格较为合理。对此,投资者也比较乐观,自2010年6月21日起用友软件(600589的股价收获三连阳,最高涨幅达3.06%。

(二)2011年英孚思为给用友软件带来的业绩增长

根据用友软件2010年和2011年年报中的公开数据,罗列出用友汽车信息科技(上海)有限公司(原名为上海英孚思为信息科技股份有限公司,以下简称“用友汽车公司”)的简要业绩表和用友软件简要业绩表(表12-1和表12-2),并针对两个表中数据进行对比表。

12-1用友汽车信息科技(上海)有限公司简要业绩表主要会计数据

主要会计数据	2011年	2010年	同期增加/%
营业收入/元	212355032	68009785	212.24
总资产/元	222906388	149125135	49.48
净利润/元	37013214	11189544	230.78

表12-2 用友软件简要业绩表

主要会计数据	2011年	2010年	同期增加/%
营业收入/元	4122161666	2978826039	38.4
总资产/元	5461679188	4765924161	14.6
净利润/元	486705905	314122780	54.94

由表12-1和表12-2可见,2011年用友软件公司整体营业收入增长了38.4%,净利润增长了54.94%,而其子公司用友汽车公司在2011年期营业收入和净利润则实现了跨越式的增长,同比均高达300%以上。在2011年度,用友汽车公司的营业收入和净利润在用友软件总体营业收入和净利润占比分别达到5.15%和7.60%,而这两个比例在2010年分别只有2.28%和3.56%。而在总资产一项,用友汽车车公司增长比例为49.48%,也略高于用友软件公司整体的增长比例14.6%。综上所述,用友汽车公司在营业收入、总资产、净利润三个会计指标上的增长均超过公司整体水平。

用友软件2011年年报也汇报了用友汽车公司面向汽车行业的产品与解决方案发展情况。报告期内,用友汽车公司继续大力拓展新业务与战略客户,在汽车行业营销与售后服务领域继续扩大领先优势,保持在汽车经销商管理(DMS)与汽车销售服务管理(DCS)方面的领先地位,并在商用车、摩托车和工程机械等子行业取得重大突破。用友汽车公司积极发展和建立战略合作伙伴,已与富士通签署战略合作框架协议。报告期内,用友汽车公司软件产品售后服务收入稳步提高,进一步发展了咨询、培训与软件业务三位一体的行业客户长期经营业务模式。

报告期内,用友汽车公司荣获了包括“2011年度中国汽车行业管理软件突出贡献企业奖”、“2011年度中国汽车行业管理软件最佳解决方案奖”和“2011中国汽车产业信息化成果国家级大奖—DMS提供商大奖”等奖项。

由此可见,用友汽车公司经过一年的整合发展,其行业地位、产品规模和赢利能力得到很大的提升,初步实现了用友软件收购英孚思为时的战略计划。目前用友汽车公司对用友软件整体收入水平和赢利水平的贡献正在以一种可观的速度增长,用友汽车公司所定位的汽车产业也在日益成为在用友软件诸多赢利模块中的新生增长力量

(三) 实现双方利益最大化

用友软件和英孚思为公司都是行业中的龙头企业,两者合并可以实现优势互补,发挥协同效应,满足两公司做大做强的共同愿望。以此为基础,用友软件通过考察英孚思为的净资产、预期赢利能力和行业发展前景后,给出了双方都能接受并且符合软件行业发展特殊性的收购价格。本次收购进展顺利很大程度得益于两家企业合并实现双方利益最大化，为今后企业发展提供了更加广阔的平台。

 

二、案例分析

1.上海英孚思为信息科技股份有限公司为何选择放弃在创业板自行上市而并入用友软件？ 

2. 用友软件收购上海英孚思为信息科技股份有限公司这个案例的成功之处在哪里？有哪些值得借鉴的地方？

3.结合用友软件收购上海英孚思为信息科技有限公司这一案例的经验，请简要阐述在收购过程中如何选取合适的目标公司。

4.如何评价用友软件近年来所采取的收购扩张之路？

5.全球最大的数据库软件公司甲骨文以其大手笔的并购行为在业界为人们所津津乐道，请查阅相关资料并对比用友软件和甲骨文公司在企业收购扩张战略上的异同。

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